傳承好幫手：閉鎖性公司與特別股設計

資產傳承的工具十分多樣性， 隨著公司法的修法，特別股更成為家族事業傳承當中一項常見的工具。目前，非公開發行公司可以發行各式各樣條件的特別股，來達到家族事業傳承與監督的目的。常見的特別股設計如下：

否決權特別股

否決權特別股的股東可以藉由行使否決權對於公司治理提案進行最後決定權。然而，根據經濟部函釋說明，否決權特別股只能針對股東會決議事項行使否決權，對於董事會決議事項則不能行使否決權，其立法目的是為了維持公司之正常營運。例如，對於公司董事會選舉的結果，就是屬於董事會決議事項，持有否決權特別股的股東不能透過行使否決權來推翻董事選舉的結果。

複數表決權特別股

透過複數表決權的設計，可以讓特定股東具有表決權優勢，進而確保特定股東對於公司治理的權力得以在股東會中實現。實務上，複數表決權特別股與否決權特別股經常是設計給家族最重要成員或是創辦人持有，透過對於股東事項具有複數表決權的權利，讓創辦人或重要股東能主導公司營運方向，以及對於後輩管理者因經驗不足所制定的決策具有否決權利，以維護公司治理運行。

股息及紅利分派特別股

特別股還可以設計讓以領取紅利的目的的股東具有股息或紅利優先分派、或是取得定額或定率的紅利之權利。這類型特別股通常用於讓未參與經營管理的家族事業成員持有。實務上常見的案例是用在家族企業創辦人為了讓沒有參與公司經營的子女，日後依然仍保有優先分派紅利的權利，而不至於被其他家族企業成員透過股東會決議或其他手段剝奪其紅利領取的權利而設計。

當選一定名額董事之特別股

若擔心將來公司經營面臨不同流派的紛爭，在設計特別股的時候還可以發行保證當選一定名額董事之特別股，意即讓持有這類特別股的股東擁有保證當選董事的權利，進而達到公司治理的目的。

特別股搭配閉鎖性公司

實務上為了將家族企業股權集中於家族成員手上、避免因股權分散而使家族企業股權落入外人手中，便可以藉由設立閉鎖性公司來達成目的。然而，閉鎖性公司規定股東人數不得超過50人，若日後因為繼承而導致股東人數超過50人上限，閉鎖性公司就要變更登記為一般公司，因而失去閉鎖性公司股權集中的特性。

實務上，在設立閉鎖性公司時，可在章程訂定合理的股權移轉與繼承的規定，日後若因繼承使不願參與公司經營的繼承人持有股權時，就可以依照章程規定移轉股權。閉鎖性公司的股權結構還可以結合特別股設計，讓持有閉鎖性公司特別股的股東能依照特別股所載權利達成公司治理目的，並透過閉鎖性公司特性讓股權集中於特定家族股東手中。

特別股以及閉鎖性公司的設計需要考量整體家族成員的經營意願以及法律規定，不完整或是有缺陷的股權架構設計反而容易在日後衍生家族紛爭，建議諮詢專業會計師了解相關規定。